SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP DƯỚI GÓC ĐỘ PHÁP LÝ

Sáp nhập doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý

Hòa cùng sự phát triển không ngừng của nền kinh tế tri thức và sự tự do hóa thương mại, sáp nhập doanh nghiệp đã dần trở thành một xu hướng, một quy luật tất yếu. Với tâm thế là một nước đang phát triển, luôn sẵn sàng học hỏi để vươn lên và với một tầm nhìn chiến lược vĩ mô, Việt Nam đã bắt nhịp một cách nhanh chóng và ngay lập tức bị thu hút vào xu hướng này của thế giới.
Trong vài năm trở lại đây, sáp nhập doanh nghiệp đang diễn ra mạnh mẽ trong phạm vi toàn cầu, điển hình như thương vụ ngân hàng Bank Of America – Merrill Lynch; thương vụ ô tô Fiat – Chrysle, Volkswagen – Porsche ; thương vụ hóa chất Dow Chemical và Dupont; thương vụ công nghệ thông tin DELL và EMC; thương vụ thực phẩm Heinz và Kraft Foods; các thương vụ mua bán thâu tóm của người khổng lồ Google…Ở trong nước, chúng ta thấy sự sáp nhập, thấu tóm hệ thống siêu thị Metro bởi tập đoàn Berli Jucker BJC (Thái Lan); Central Group thâu tóm BigC; thương vụ MobiFone mua lại AVG; thương vụ Fraser & Neave mua cổ phiếu và trở thành cổ đông lớn thứ 2 của Vinamilk…;
Dưới góc độ pháp lý, những quy định về sáp nhập doanh nghiệp không phải mới được pháp luật quy định. Luật doanh nghiệp 2005 đã có những quy định cụ thể về vấn đề này. Tiếp nối và phát triển Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn hoàn thiện hơn nữa những quy định về sáp nhập doanh nghiệp với những điều luật cụ thể, chi tiết góp phần hướng dẫn cũng như tạo cơ hội cho các doanh nghiệp. Đây có thể được coi là một trong những thành tựu trong quá trình hoàn thiện hành lang pháp lý, tạo dựng một thể chế pháp luật theo hướng ngày càng tiến bộ, tiếp thu tinh hoa trên thế giới.
Với sự học hỏi, tiếp thu kinh nghiệm của các nước trên thế giới và sự vận dụng linh hoạt vào tình hình thực tiễn trong nước, Điều 195, Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”


Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
- Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sáp nhập doanh nghiệp là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Những quy định về sáp nhập doanh nghiệp ngày càng tiệm cận với pháp luật thế giới góp phần tạo ra nhiều cơ hội phát triển cho các doanh nghiệp trong nước. Tuy vậy, khi mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng cũng như cần nghiên cứu, tìm hiểu về pháp luật để đảm bảo quyền lợi một cách tốt nhất cho mình.

Trân trọng

Luật sư tư vấn Doanh nghiệp - Mã vạch: 0987655707 

Luật sư tư vấn đầu tư nước ngoài: 0987655707 

Luật Sư tư vấn sở hữu trí tuệ: 0906222161 

Luật sư Dân sự  -  Đất đai -  HNGĐ - Kinh tế  -  Lao động

- Hành chính  -  Hình sự: 0913092912 - 0982692912

Luật sư tư vấn giấy phép: 0987655707

Dịch vụ kế toán thuế - BHXH - Lao động: 

0986556749 - 02437673930

HÃNG LUẬT ANH BẰNG. Since 2007 | Top 100 Famous Brand 2013 Year.

P.905, Tòa CT4-5 ngõ 6, P. Dương Đình Nghệ, Q. Cầu Giấy, TP. Hà Nội

Email:luatsuanhbang@gmail.com * luatsuminhbang@gmail.com

Zalo: 0987655707 * Dây nói: 02437673930 - 02437675594

Hotline: 0913 092 912 * 0982 69 29 12 Ls Bùi Minh Bằng

Web: hangluatanhbang.vn | anhbanglaw.com 

Tôn chỉ hoạt động: ^^ Tạo lập . Nền tảng . Vững bền . ^^

→ Nghĩ mới, làm mới để thay đổi và phát triển ↑

Share

Đường dây tư vấn nóng của HÃNG LUẬT ANH BẰNG

0913. 092. 912 - 0982 69 29 12
0243. 7.675.594 - 0243. 7. 673.930
luatsuanhbang@gmail.com
P.905, tầng 9 tòa nhà CT4.5, Ngõ 6, phố Dương Đình Nghệ, P. Yên Hòa, Q. Cầu Giấy, thành phố Hà Nội, Việt Nam

Hotline: 0913092912