Trình tự, Thủ tục Mua bán, Sáp nhập Doanh nghiệp - M&A.

|| TRÌNH TỰ, THỦ TỤC MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP - M&A.

Sáp nhập, hợp nhất là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có cách thức tổ chức doanh nghiệp khác nhau, tùy vào tình hình hoạt động, vốn điều lệ và mục tiêu hoạt động của mình mà doanh nghiệp lựa chọn loại hình tổ chức lại doanh nghiệp phù hợp. Sau đây, Hãng luật Anh Bằng xin đưa ra cách nhìn khái quát về thủ tục hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

1. Thế nào là Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.

- Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

- Hợp nhất là hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Trình tự thủ tục hợp nhất, sáp nhập daonh nghiệp.

* Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp:

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hànhđăng kýdoanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này.Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua”

-  Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

- Hồ sơ cần chuẩn bị:

Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Hợp đồng hợp nhất;

+  Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

* Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khiđăng kýdoanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

- Hồ sơ cần chuẩn bị:

 Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Chúng tôi, HÃNG LUẬT ANH BẰNG - Anh Bang Law chuyên sâu tư vấn, cung ứng dịch vụ pháp lý về Doanh nghiệp và Sở hữu trí tuệ. Hoạt động từ năm 2007, chúng tôi đã tạo lập được một nền tảng, bề dày kinh nghiệm linh hoạt trong việc tư vấn giải pháp tối ưu, an toàn, kiểm soát rủi ro cho khách hàng, thân chủ đồng thời đảm bảo được việc tích hợp được lợi ích, quyền lợi của nhà đầu tư, đối tác để tận dụng cơ hội cho khách hành, thân chủ của mình. Chúng tôi, đã tư vấn, cung ứng dịch vụ mua bán, sáp nhập (M&A), tái cấu trúc, tái cơ cấu cho hàng trăm doanh nghiệp, dự án tại Hà Nội và các tỉnh thành trong cả nước. Các dự án sau khi được M&A, tái cấu trúc, tái cơ cấu hoạt động ổn định, hiệu quả và phát triển trên một nền tảng pháp lý vững chắc.

Với bề dày kinh nghiệm thực tế của mình, HÃNG LUẬT ANH BẰNG chắc chắn khẳng định rằng trao giải pháp, giải quyết thành công mọi tình huống M&A, tái cấu trúc, tái cơ cấu, tổ chức lại doanh nghiệp phức tạp, có độ khó, bận tâm nhiều về pháp lý; kiểm soát rủi ro, an toàn cho khách hàng, thân chủ cũng như mang lại sự yên tâm, tin cậy cho nhà đầu tư, đối tác. Tôn chỉ hoạt động của HÃNG LUẬT ANH BẰNG là: Tạo lập Nền tảng Vững bền . Tạo lập một nền tẳng pháp lý bền vững cho Khách hàng, Thân chủ, Thân hữu. Hotline tư vấn Mua bán, Sáp nhập doanh nghiệp: 0913 092 912 - 0982 69 29 12

Trân trọng.

〉〉 Hãng Luật Anh Bằng | Doanh nghiệp | Đầu tư | Giấy phép | Sở hữu trí tuệ | Thuế - BHXH | Luật sư riêng | Tố tụng...

HÃNG LUẬT ANH BẰNG | ANH BANG LAW. since 2007 | VPGD: P. 905, Tòa nhà CT 4.5, Ngõ 6, Phố Dương Đình Nghệ, Phường Yên Hòa, Quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội, Việt Nam | Dây nói: 0243.7.673.930 * 0243.7.675.594 * 0243. 7.647.459 | E : luatsuanhbang@gmail.com * Web: hangluatanhbang.vn | Hotline GĐ : 0913 092 912 - 0982 69 29 12 Luật sư Minh Bằng